Ludzie pragnÄ czasami siÄ rozstawaÄ, Ĺźeby mĂłc tÄskniÄ, czekaÄ i cieszyÄ siÄ z powrotem.
Nowe badania dowodzš, że w typowym gigancie korporacyjnym cały zarzšd (dyrektorzy, jak i pozostali urzędnicy) jest w posiadaniu zaledwie około 3% akcji zwykłych.
Przejmować! Jednakże w ostatnich dziesięciolecich menedżerowie utracili częć swoich możliwoci prowadzenia korporacji w sposób w pełni auto-
4 A. A. Berle jr., Gardner C. Means The Modern Corporation and Private Property, Commerce Clearing House, New York 1932. R. J. Larner w 1966 r. w artykule zamieszczonym w "American Economic Review", sugerował, że teza Berle-Meansa o rozdziale własnoci i kontroli jest obecnie bardziej prawdziwa niż w 1929 r.: szeć z dwustu największych korporacji było własnociš prywatnš (80% lub więcej) w 1929 r., a w 1963 r. - żadna; 84,5% największych firm nie ma grupy akcjonariuszy, która by posiadała więcej niż 10% akcji.
y. Jest to okres walk toczonych o przejmowanie przedsiębiorstw
"kcyjny^h *ich fuzje"
Jaki może być typowy przebieg takiego procesu? Przypućmy, że firma
fciarska Łazy T-Oil siedzi na pewnej iloci bogatych złóż ropy i gazu.
^f Oby te według cen bieżšcych warte sš wiele milionów, ale zarzšd obrósł
sadło dzięki łatwym zyskom zrealizowanym w epoce wysokich cen ropy
Ukontentuje się tym, co ma.
Inna natomiast firma, na przykład jaka spółka z branży tytoniowej czy talowej, jest zdania, że perspektywy branży rysujš się marnie i rozglšda się bardziej obiecujšcš sferš działania. Takie korzystne możliwoci dostrzega Lazy-T, której akcje sprzedawane sš teraz po 30 dol., jakkolwiek z dokładnej kalkulacji wynika, że zasoby ropy tej firmy pozwalałyby osišgnšć cenę 60 dol. Nasze przedsiębiorstwo tytoniowe lub stalowe zgłasza wobec tego chęć nabycia (lub składa formalnš ofertę zakupu) akcji Lazy-T po 45 dol. za akcję. Akcjonariusze zgadzajš się. Przejšwszy kontrolę nad przedsiębiorstwem, nasi właciciele wkładajš swój głodny zysku kapitał w program intensywnych wierceń, więc rychło ropa i gaz zaczynajš płynšć szerokim
strumieniem.
Z przykładu tego zdaje się wynikać, że możliwoć przejęcia przedsiębiorstwa przez innš firmę może zapobiegać nieefektywnoci działań zarzšdu. Analiza faktycznych przypadków przejmowania przedsiębiorstw niezupełnie potwierdza to optymistyczne wyobrażenie, jakoby lęk przed przejęciem czy fuzjš wymuszał na amerykańskich menedżerach "utrzymywanie się w formie". Często jednak perspektywa ewentualnego przejęcia przez innš firmę bywa zarówno lekarstwem na nieefektywnš rutynę funkcjonowania danej korporacji, jak i rodkiem przezwyciężajšcym ospałoć jej kierownictwa. Nie ulega też wštpliwoci, że możliwoć przejęcia oddziaływa hamujšco na niektóre wyskoki kierownictwa. Nad współczesnymi przedsiębiorstwami kontrolę sprawujš rynki, nie za akcjonariusze.
Rewolucja menedżerska. Kto właciwie podejmuje decyzje w spółkach akcyjnych? Przede wszystkim klasa profesjonalnych menedżerów, której znaczenie stale ronie - John Kenneth Galbraith nadał jej miano "technostruk-tury"5. "Kapitanowie przemysłu" z dawnych lat, niezależnie od swych talentów, kreatywnoci i umiejętnoci kalkulowania ryzyka, niezbędnych do tworzenia wielkich przedsiębiorstw, często zachowywali się po trosze jak piraci - taki był ich styl i stosunek do interesu publicznego ("do licha z tym"). Stopniowo, w wielkich korporacjach, dawnych ich twórców zastępowali nowe-
5 Zob. rozdział 35, zawierajšcy dokładniejsze omówienie dyskusji Galbraithowskiej krytyki kapitalizmu amerykańskiego.
go typu menedżerowie. Rzadziej się zdarza, by byli to wybijajšcy sie
z "nizin"; częciej sš oni absolwentami uniwersytetów Harvarda, Stanf e
innych czołowych szkół ekonomicznych. Najprawdopodobniej przeszli * v ^
nie specjalistyczne i majš kwalifikacje kierownicze. Nowy profesjonalny f °^~
wnik zręczniejszy jest w "stosunkach międzyludzkich" (public relations) i \^°'-
sobie daje radę z manipulowaniem ludmi; z koniecznoci jest on w wiek ^'^
stopniu "biurokratš", często zainteresowanym w utrzymaniu status qu ^
i w podejmowaniu ryzyka. '
Normalnie osobš najważniejszš będzie prezes rady dyrektorów cze
zwany "dyrektorem naczelnym" (chief executive officer) danej korporacji*0
Formalnie jednak korporacjš kieruje rada dyrektorów, składajšca się z pewn '
grupy ludzi "z wewnštrz", jak i znajšcych się na rzeczy ludzi "z zewnštrz"
nierzadko cieszšcych się pewnym szczególnym prestiżem. W sumie, poszliby
my za daleko mówišc, że większoć rad sprowadza swš działalnoć do
przykładania aprobujšcej pieczštki na decyzjach już powziętych przez kadrę
kierowniczš danej spółki; ale prawdš jest, że dopóki zarzšd cieszy się zaufa
niem Rady, ciało to zazwyczaj nie podejmuje czynnej interwencji na rzecz
narzucenia firmie takiej czy innej polityki.
Jest to taka sama administracyjna procedura, jakš zazwyczaj stosujš rady nadzorcze prywatnych szkół czy uniwersytetów prywatnych i nie odbiega ona daleko od stosowanej w ustroju parlamentarnym - przyjmowanej w Wielkiej Brytanii i gdzie indziej - zasady odpowiedzialnoci ministrów.
Konflikt interesów. Mówišc ogólnie, między kierownictwem firmy a jej akcjonariuszami nie występuje sprzecznoć interesów. I jedni i drudzy sš zainteresowani w maksymalizacji zysków przedsiębiorstwa czy w zwiększeniu wzrostu dochodów przypadajšcych na jednš akcję i jej ceny rynkowej. Rozbieżnoć interesów jednak - często rozstrzygana na korzyć kierownictwa - może wystšpić w dwóch ważnych sytuacjach.
Po pierwsze, członkowie kierownictwa spółki zasiadajšcy w radzie mogš głosować za przyznaniem im samym czy ich przyjaciołom lub krewnym wygórowanych uposażeń, funduszów na pokrycie wydatków, premii i wysokich emerytur kosztem akcjonariuszy.
Inny konflikt interesów może występować w zwišzku z nie rozdzielonymi zyskami. Jak królowie czy cesarze, kierownicy przedsiębiorstw przejawiajš zrozumiałš tendencję do wysiłków na rzecz wzrostu i utrwalenia wielkoci swej firmy. Motywy psychologiczne sš skomplikowane i wcale nie zawsze egoistycznej natury. Pomimo to jednak, gdy zyski obracane sš na dalsze zasilanie danego przedsiębiorstwa, niekiedy sš powody, by przypuszczać, że kapitały te